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コーポレート・ガバナンス研究会
第7回 コーポレート・ガバナンス研究会
「英国スチュワードシップ・コード」について
（左から、岩間会長、松尾氏）
開催日：
平成25年7月31日（水）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授）
鹿毛 雄二（ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社 特別顧問）
松尾 直彦（西村あさひ法律事務所 弁護士）
岩間 陽一郎（一般社団法人 日本投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
長尾 和彦（一般社団法人 日本投資顧問業協会 副会長専務理事）
第７回のコーポレート・ガバナンス研究会では、協会事務局より、「英国スチュワードシップ・コード」について、英国出張報告があり、その後、参加メンバーによる自由討論が行われました。
「英国スチュワードシップ・コードに関する背景・内容、また投資家による現状認識や問題意識、さらに日本への導入を考える際の課題等について」、投資家、経営者、学識者それぞれの立場から活発な議論が行われました。
■ パブリックペンション、日本で言えばGPIFです。GPIFは一切エンゲージメントについて言わないという方針になっているので、ここが私としては非常に問題があると思っているのです。結局、現実はペンショナーが株主であるわけです。言ってみれば、GPIFのお金はそっちに回るわけですから。そういう感覚であるのがイギリスだと思います。逆に言うと、パブリックであるから、なおさらそういうことを言わなければいけない。要するに、コーポレートペンションはいろいろあちこち考えなければいけないことがあって、逆にリレーショナルで、ちょっとエンゲージし難いところが出てくる可能性がある。むしろパブリックのほうがそういうことをやらなければいけないという発想だと思います。（岩間会長）
■ 運用会社は、議決権行使だけではなくて、より能動的な行動を求められる可能性があって、日本では得てして、経済界、発行会社のほうが伝統的に強くて、昔よりも運用会社、機関投資家は強くなっているとは思うのですけれども、やはり発行会社側が力を持っているように思います。公的GPIFがそういう行動をすることについては、非常にしにくい環境にあるわけです。ですから、民間でやる意義があります。しかし、民間でもし本当にやると、これはかなりあつれきを生む可能性があります。昔で言う、実は村上ファンドがまさにこういうファンドだったのではないかという説があるぐらいで、そうすると、日本では嫌われるので、相当の覚悟が必要ではないかと思います。（松尾氏）
■ スチュワードシップというコンセプトにそもそも、いわゆるスチュワードと主人、要するに、イギリスの階級社会の絶対的な上下関係があるわけです。その絶対的上下関係みたいなものというのは、日本では現在は全く存在しない。だから、日本版とあえて書いてあるのは、そこでスチュワードという言葉を使ってしまったら上下関係になりますから、せいぜいエージェントコードみたいな、ある意味で言えば、受託者責任的なものをもう少し発展できないかと置きかえるのが現実的でしょう。もう１つは、やっぱりコストですね。コストと目的なのです。市場インフラとしてそれが長期的にワークするために、税金のように金を払ってでもやらなければいけないという性格なものとして位置づけていくのか、運用のリターンを高めるためのツールとして、その限りにおいてやっていくのか。目的をどういうふうに設定するか、目的に合わせてコスト負担をどうするかというところを整理しないと、業界にとってはプラスよりマイナスのほうが大きくなりかねないという感じはいたします。（鹿毛氏）
活発な意見交換により、「英国スチュワードシップ・コード」に関わる議論について理解、認識を深められる興味深い内容になっております。是非ご一読ください。
第6回 コーポレート・ガバナンス研究会
独立系運用会社から見た日本の資産運用業界について
（左から、山内氏、池尾座長）
ゲストメンバー：
株式会社ＧＣＩアセット・マネジメント
山内英貴 ファウンダー
開催日：
平成25年3月4日（月）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授）
鹿毛 雄二（ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社 特別顧問）
松尾 直彦（西村あさひ法律事務所 弁護士）
岩間 陽一郎（一般社団法人 日本投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
長尾 和彦（一般社団法人 日本投資顧問業協会 副会長専務理事）
第６回のコーポレート・ガバナンス研究会では、株式会社ＧＣＩアセット・マネジメントの山内ファウンダーより、独立系運用会社から見た日本の資産運用業界についてのスピーチがあり、その後、参加メンバーによる自由討論が行われました。
「日本の資産運用に関する現状認識や問題意識、また独立系運用会社の特徴・課題・ガバンス、及びＡＩＪ事案による影響について」、投資家、経営者、学識者それぞれの立場から活発な議論が行われました。
■ ロングオンリーの伝統的な運用の場合には、投資家利益と運用者利益の潜在的相反がある。もし運用会社の経営者の立場で業績を向上させようとすると、成功報酬が一般的ではないため、運用資産規模の拡大が求められ、リターンの向上よりも販売的な面が重視される。また、日本の年金を初めとした投資家が、オルタナティブ投資やヘッジファンドに投資する場合、そのほとんどは、日本国内のゲートキーパーにより商品がセレクションされる。銀行、証券、運用会社、信託銀行などのゲートキーパーを通じて、海外のマネージャーに運用を委託しているのが実態である。したがって、成功報酬が日本に落ちてこない。（山内氏）
■ 投資家がきちっと判断している限り、ＡＩＪのような詐欺行為は回避できるかもしれない。しかし、実態を見る限りは、年金基金を運用している人たちに金融・証券のプロは基本的にほとんどいない。また、コンサルタントを雇っている場合、過去のトラックレコード等が必要であり、独立系は従来よりも門が狭くなっているので、これをどう越えていくかが重要である。（鹿毛氏）
活発な意見交換により、独立系運用会社に関わる議論について理解、認識を深められる興味深い内容になっております。是非ご一読ください。
第5回 コーポレート・ガバナンス研究会
資産運用会社のコーポレート・ガバナンスについて②
（左から、鹿毛氏、上村教授）
ゲストメンバー：
ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社
鹿毛雄二 特別顧問
東京海上アセットマネジメント投信株式会社
大場昭義 社長
開催日：
平成24年11月7日（水）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授）
湖島 知高（一般社団法人 日本取締役協会 事務総長）
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
岩間 陽一郎（一般社団法人 日本投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
長尾 和彦（一般社団法人 日本投資顧問業協会 副会長専務理事）
第５回のコーポレート・ガバナンス研究会では、研究会メンバーである早稲田大学上村教授より、取締役制度についてのスピーチがあり、その後、参加メンバーによる運用会社のコーポレート・ガバナンスに関する自由討論が行われました。
「監査役設置会社と委員会設置会社について、また運用会社にとっての受託者責任について、その重要性、またそれを担保するための仕組み作りの必要性について」、投資家、経営者、学識者それぞれの立場から活発な議論が行われました。
■ 委員会設置会社には執行役と取締役がおり、執行役の責任と取締役の責任が分かれている。他方で、監査役設置会社には執行役というのはいなくて、取締役と監査役がいるが、ここで取締役の責任といった場合に、代表取締役であれば代表執行担当者、専務であれば専務の部分の責任を示しており、それを取締役の責任と呼んできた。すなわち、「取締役の責任」とか「取締役の報酬」といった場合は、取締役の責任という名において執行責任あるいは、執行の報酬が論じられてきた。そうした意味では、委員会設置会社と監査役設置会社の基本的な構造そのものに大差はない。（上村教授）
■ 日本において受託者責任という概念の中身が非常にあいまいである。実態的には民法上の注意義務と忠実義務であるという解説はあるが、日本の法律、条文の中には受託者責任という言葉はあまりない。一方、アメリカでは、エリサ法というものがあって、単に年金だけではなく、年金に関連するすべての法律に優先して及ぶ極めて強力な法律がある。（鹿毛氏）
活発な意見交換により、運用会社のコーポレート・ガバナンスに関わる議論について理解、認識を深められる興味深い内容になっております。是非ご一読ください。
第4回 コーポレート・ガバナンス研究会
資産運用会社のコーポレート・ガバナンスについて
（左から、鹿毛氏、大場氏、上村教授）
基調スピーチ：
ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社
鹿毛雄二 特別顧問
東京海上アセットマネジメント投信株式会社
大場昭義 社長
開催日：
平成24年7月18日（水）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授）
湖島 知高（一般社団法人 日本取締役協会 事務総長）
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
岩間 陽一郎（一般社団法人 日本投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
長尾 和彦（一般社団法人 日本投資顧問業協会 副会長専務理事）
第４回のコーポレート・ガバナンス研究会では、ゲストスピーカーであるブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社鹿毛特別顧問及び東京海上アセットメネジメント投信大場社長に、運用実務家の立場から、運用会社のコーポレート・ガバナンスに関する諸問題を整理、ご説明頂きました。
「運用会社にとってのコーポレート・ガバナンスの特徴、特殊性」を切り口に、投資家、経営者、学識者それぞれの立場から活発な議論が行われました。
■ 「資本市場の重要な仲介機能を持っている運用機関が今後発展していくためには、市場の信頼性を維持していく上でのガバナンスを考える必要があるのではないかと思います。」（鹿毛特別顧問）
■ 「イギリスで２０１０年にスチュワードシップ・コードが公表されました。金融の暴走と機関投資家のモニタリング欠如、金融危機はこれが原因ではないかということです。機関投資家が投資先企業をしっかりモニタリングしていなかったために企業が長期的成功をもたらすことができず、最終受益者、つまり投資家もそのリターンを享受することができなかったのではないか、経済全体にも寄与できることを欠いていたのではないか、こういうことです。」（大場社長）
活発な意見交換により、運用会社のコーポレート・ガバナンスに関わる議論について理解、認識を深められる興味深い内容になっております。是非ご一読ください。
第3回 コーポレート・ガバナンス研究会
コーポレート・ガバナンスに関する諸問題について
－経済学的整理－
（左から、山田氏、柳川教授、池尾教授）
基調スピーチ：
東京大学大学院経済学研究科
経済学部教授 柳川 範之氏（研究会メンバー）
開催日：
平成24年4月3日（火）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授）
湖島 知高（一般社団法人 日本取締役協会 事務総長）
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
岩間 陽一郎（社団法人 日本証券投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
長尾 和彦（社団法人 日本証券投資顧問業協会 副会長専務理事）
第３回のコーポレート・ガバナンス研究会では、当研究会のメンバーである柳川教授に経済学的観点からコーポレート・ガバナンスに関する諸問題を整理いただき、それに基づいた自由討議を行いました。
「コーポレート・ガバナンスは誰のために必要なのか」を切り口に、投資家、経営者それぞれの立場を整理した興味深い内容となっております。
■ 「あえて誤解を恐れずに言うと、実はコーポレート・ガバナンスというのは投資家にとっては、本当は余り重要な話ではないんだろうと思うんですね。ある意味で投資家にとっては他にオルタナティブはあるわけです。」（柳川教授）
■ 「実はガバナンスと資金調達の関連というのはある種の外部性があって、もうお金が必要なくなった会社がガバナンス構造をうまく組まないと、日本株には、これから投資したってやっぱり後でガバナンスに取り組んでくれないんじゃないかというふうな、これから調達しようとするほかの企業に悪影響が及ぶという、こういう問題がある。」（柳川教授）
基調スピーチにおいて外部性という観点が提示されたことで、コーポレート・ガバナンスに関わる一律的な規制の在り様についても意義深い議論が展開されたと考えております。是非ご一読ください。
第2回 コーポレート・ガバナンス研究会
（第一部）
投資一任会社における議決権行使１０年間の推移
（第二部）
コーポレート・ガバナンスに関する自由討議
（左から、湖島氏、上村教授、柳川教授）
開催日：
平成23年12月13日（火）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 教授）
湖島 知高（一般社団法人 日本取締役協会 事務総長）
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
岩間 陽一郎（社団法人 日本証券投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
長尾 和彦（社団法人 日本証券投資顧問業協会 副会長専務理事）
第２回のコーポレート・ガバナンス研究会では、当協会が投資一任会員に対して実施している議決権行使アンケートに基づいて、過去10年間の行使状況の推移について分析、討議を行った。
また研究会後半では、湖島氏による日本取締役協会が発表した最近の企業不祥事に関する意見書についての解説を起点として、コーポレート・ガバナンスに関する自由討議を行った。
■ 「日本の監査役制度の経営に対する指名、報酬という観点から見ての限界というのが、いよいよいろんな問題でも表れてきた・・・」（湖島氏）
■ 「世界的にもコーポレート・ガバナンスというものに対して、過大な期待といいますか、いろんなものを要求し過ぎているんじゃないか・・・」（柳川教授）
■ 「本質的には経営者が立派だったら何の問題もない訳です。だけれども、立派な人が必ず経営者になるとは限らなくて、変な人が経営者になったりすることもあり得て、そのときでも会社が決定的にひどい状態にならないような形の安全装置として働くようなものがあればいい。それぐらいがコーポレート・ガバナンスの守備範囲かなと・・・」（池尾教授）
■ 「コーポレート・ガバナンスとは何ですかと言われたら、私は、経営権の根拠をめぐる議論ないし支配の正当性の根拠をめぐる議論と思っています」（上村教授）
活発な意見交換により、コーポレート・ガバナンスに関わる議論について理解、認識を深められる興味深い内容になっております。是非ご一読ください。
第1回 コーポレート・ガバナンス研究会
不確実な時代におけるコーポレート・ガバナンス
－経営者の視点－
（左から、池尾座長、加藤氏、岩間陽一郎）
ゲストスピーカー：
富士電機株式会社
元会長 加藤 丈夫氏
開催日：
平成23年10月27日（木）
研究会メンバー：
池尾 和人（慶應義塾大学経済学部 教授） 座長
上村 達男（早稲田大学法学部 教授）
柳川 範之（東京大学大学院経済学研究科・経済学部 准教授） ※欠席
湖島 知高（一般社団法人 日本取締役協会 事務総長）
山田 俊浩（明治安田ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理部長）
岩間 陽一郎（社団法人 日本証券投資顧問業協会 会長）
オブザーバー：
長尾 和彦（社団法人 日本証券投資顧問業協会 副会長専務理事）
当研究会は、国内外のコーポレート・ガバナンス問題に関する議論や研究を行い、また、日本企業のコーポレート・ガバナンスに対する取り組み、実態を考察することによって、企業と株主等ステークホルダーとが建設的に議論を行える環境作りに貢献することを目的として設置されました。
第1回となるコーポレート・ガバナンス研究会は、富士電機株式会社元会長で企業年金連合会理事長も務められた、加藤丈夫氏をゲストスピーカーにお招きして、経営者の視点からコーポレート・ガバナンスについて講演頂きました。
「強い権限を持った、チーフ・リスク・オフィサーが必要」
「ダメ社長を辞めさせる仕組みがコーポレート・ガバナンスの基本」
長年にわたって企業経営に携わってきた加藤氏の主張は、これからの企業経営、企業統治の在り様を考える上で非常に重要であり、特に最近の企業不祥事の続発に鑑みても意義深いものであると思われます。また、これから日本の社会、企業が直面する問題に経営者はどのように取り組むべきか、非常に示唆的な講演であり、討議であったと考えております。以下に第１回研究会の概要、当日の配布資料、議事録を掲載いたしましたので、是非ご一読ください。
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- 協会について
- 協会の概要
- 会長挨拶
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